2025년 6월 17일, 국회는 「2025년 기업법 일부 조항 개정 및 보완법」(법률 번호 76/2025/QH15, 이하 "개정 기업법")을 통과시켰습니다. 아울러, 정부는 2025년 6월 30일 「기업 등록에 관한 법령」(법령 번호 168/2025/NĐ-CP, 이하 "168/2025 법령")을 공표하였으며, 이는 개정 기업법과 동시에 2025년 7월 1일부터 시행됩니다. 개정 기업법의 주요 변경 사항 중 하나는 "기업의 실질적 소유자(Beneficial Owner, 이하 '실소유자')"라는 개념을 도입하고, 이에 따른 기업의 의무를 규정한 것입니다.
베트남이 실소유자에 대한 규정을 도입한 배경에는 2023년 6월부터 베트남이 자금세탁방지기구(FATF)의 “강화된 모니터링 대상 국가 목록(일명 ‘그레이리스트’)”에 등재된 사실이 있습니다. 이에 따라 2024년 2월 23일 총리령 194/QĐ-TTg가 공표되어, 자금세탁 및 테러자금조달 방지를 위한 국가 행동계획이 수립되었고, 이 계획에는 실소유자 관련 조항을 포함한 기업법의 개정이 명시되었습니다. 또한, 국회는 이미 2022년 11월 15일 「자금세탁방지법」(법률 번호 14/2022/QH15)을 채택하여, 금융기관 및 특정 비금융업 관련 사업자에게 고객 실명확인(KYC)을 통해 실소유자를 식별할 의무를 부과하고 있습니다. 이는 국제 기준에 부합하며, 기업을 실질적으로 지배하는 개인을 추적할 필요성을 강조한 것입니다.
국제적으로 ‘실질적 소유자’는 널리 통용되는 개념입니다. 현재 세계 대부분의 국가, 특히 동남아시아 및 중국 등은 실소유자에 대한 규정을 두고 있으며, 일반적으로 법인의 실질 소유 여부를 판단하는 기준으로 자본금 또는 의결권 지분율 10%~25%를 사용합니다. 또한, 이러한 국가들은 실소유자의 정의에 있어, 직접적·간접적 소유권 또는 지배권, 영향력 등을 모두 고려합니다.
이번 개정 기업법 및 168/2025 법령은 기업 소유의 투명성을 제고하기 위한 국제 기준에 베트남이 발맞추고자 하는 의지를 반영한 것입니다.
이 글은 다음의 내용을 다룹니다:
- 실소유자의 정의 (개정 기업법 및 168/2025 법령 기준)
- 관련된 기업의 주요 의무 요약
1. 실질적 소유자의 정의
개정 기업법에 따른 실소유자는 다음과 같이 정의됩니다:
“법인격을 가진 기업의 실질적 소유자(이하 ‘실소유자’)란 해당 기업에 대해 사실상 자본금 소유권 또는 지배권을 보유한 개인을 말하며, 단 국가가 100% 자본금을 보유한 기업에서의 직접 소유 대표자 및, 국가 자본이 출자된 주식회사 또는 다자 간 유한책임회사의 자본 대표자는 제외한다.”
168/2025 법령 제17조는 실소유자를 판단하는 구체적 기준을 다음과 같이 규정합니다:
- 직접 또는 간접적으로 자본금의 25% 이상 또는 의결권이 있는 전체 주식의 25% 이상을 소유한 개인.
- 간접 소유란 타 법인을 통해 위 비율 이상을 소유하는 경우를 의미함.
- 기업에 대해 실질적 지배권을 행사하는 개인(“지배권 있는 개인”)
- 예: 이사회 구성원(대부분 또는 전체) 및 대표이사, 법인대표, 사장 등의 임명/해임/면직권, 정관 수정권, 조직 변경권, 해산/재편 권한 등.
2. 기업의 관련 의무
2.1. 실소유자 정보의 신고, 추가 제출, 변경 통지 의무 (지방기업등록기관에 대한 통지 포함)
기업 설립자 또는 기업은 지방기업등록기관에 다음의 실소유자(CSHHL) 정보를 신고 및 통지할 의무가 있습니다:
- 총 의결권 주식의 25% 이상을 소유한 개인 주주
- 합자회사 또는 2인 이상 유한책임회사에서 자본금의 25% 이상을 소유한 개인 구성원
- 1인 유한책임회사의 개인 소유자
또한, 기업 설립자 또는 기업은 실소유자가 ‘지배권을 가진 개인’일 경우 이를 스스로 식별하고 해당 사실을 지방기업등록기관에 신고 및 통지해야 합니다. 【법령 제18.2조】
기업 설립자 및 기업은 위와 더불어, 실소유자 식별을 위한 정보, 특히 총 의결권 주식의 25% 이상을 보유한 법인 주주에 대한 정보도 함께 신고해야 합니다. 해당 정보에는 다음이 포함됩니다:
- 조직명
- 기업등록번호/설립 결정번호
- 발급일자 및 발급기관
- 본사 주소
- 총 의결권 주식에 대한 보유 비율
이러한 요건은 명의상 소유 또는 위임 소유 등, 법적 소유자 뒤에 숨은 실질 통제자에 의한 **불법 행위(자금세탁, 탈세 등)**를 방지하기 위한 것입니다.
2.1.1. 신규 설립 기업의 실소유자 정보 신고
개정 기업법 및 168/2025 법령에 따르면, **신규로 설립되는 기업(합자회사, 유한회사, 주식회사)**은 등록 신청 시 실소유자 명단을 함께 제출해야 합니다.
해당 명단에는 다음 정보가 포함되어야 합니다:
- 성명
- 생년월일
- 국적
- 민족
- 성별
- 연락처 주소
- 소유비율 또는 지배권 내용
- 실소유자 개인의 법적 신분증 정보
2.1.2. 기존 기업의 실소유자 정보 추가 제출
개정 기업법 시행 이전에 설립된 기존 기업도 다음 시점에 실소유자 관련 정보를 추가로 제출해야 합니다:
- 기업등록정보 변경 신청 시
- 기업등록정보 변경 통지 시
- 또는 기업이 자체적으로 조기 제출을 원하는 경우
2.1.3. 실소유자 정보 변경 시 변경 통지 의무
개정 기업법 제1.13조는, 이미 실소유자 정보를 신고/제출한 기업이 해당 정보에 변동이 생긴 경우 지방기업등록기관에 통보할 것을 의무화하고 있습니다. 단, 상장기업 및 증권거래등록 기업은 예외입니다.
이 규정은 법령 제52.1조에 의해 구체화되었으며, 다음과 같이 요구됩니다:
- 변경 발생 후 10일 이내에 통지
- 제출서류: 기업등록정보 변경 통지서 및 변경된 실소유자 명단
또한, 법령 제52.2조는 다음과 같은 경우에도 동일하게 10일 이내에 변경 통지할 것을 요구합니다:
- 주식회사의 경우, 의결권 주식의 25% 이상을 소유한 법인 주주의 정보 변경
2.2. 실소유자 정보의 수집, 갱신, 보관 및 제공 의무
기업은 실소유자 정보를 다음과 같이 관리해야 합니다:
- 실소유자에 대한 정보를 수집, 정기 갱신, 보관하고
- 정부기관의 요청 시 제공할 수 있어야 함.【개정법 제1.2조】
해당 정보는 회사 본점 또는 회사 정관에 지정된 장소에 보관되어야 하며, 보관 형식은 종이 문서 또는 전자 문서 모두 가능합니다.
보관 기간은 법령에 따른 기한을 따릅니다.【개정법 제1.3조, 구 기업법 제11.2조】
실소유자 정보 공개가 기업에 주는 부담
비록 실소유자 정보 공개 규정은 투명성 강화를 위한 목적이지만, 복잡한 소유 구조를 가진 기업에게는 정보 제출이 상당한 행정적 부담이 될 수 있습니다.
특히:
- 상업적으로 민감한 소유권 구조가 외부에 노출될 수 있으며
- 중소기업은 자원이나 전문성이 부족하여 제도를 충분히 이행하지 못할 가능성이 있습니다.
면책 조항
이 간행물은 단지 일반적인 정보 업데이트를 목적으로 제공된 것입니다.
특정 사건, 조직 또는 개인에 대한 저희의 전문적인 법률 자문으로 간주되어서는 안 됩니다.
만약 본 주제에 대해 더 많은 정보가 필요하거나, 귀하의 구체적인 사안에 대해 저희의 전문적 지원이 필요하신 경우, 저희에게 연락 주시기 바랍니다.
주석:
[1] 베트남은 2007년부터 아시아-태평양 자금세탁방지기구(APG)의 회원국이며, 이후 해당 기구의 다자간 평가에 참여해 왔습니다. 평가는 FATF(국제 자금세탁방지기구)의 40개 권고안을 기준으로 이루어지며, FATF는 자금세탁, 테러자금조달, 대량살상무기 확산 자금조달을 방지하기 위한 글로벌 정책을 개발·촉진하는 정부 간 독립기구입니다. (FATF에 대한 자세한 정보는 www.fatf-gafi.org 참고).
실소유자 규정은 FATF 권고안 제24호(법인 소유권의 투명성)를 이행하기 위한 기반입니다.
[2] 2025년 6월 26일 “개정 기업법과 실소유자 제도에 관한 등록 지침 법령” 세미나에서 공동체 및 민간경제개발국이 제공한 정보에 근거.
[3] 본 문서에서 언급된 실소유자 관련 의무는 상장기업 및 증권거래등록 기업에는 적용되지 않음.
[4] 실소유자 정보 신고 및 통지에 사용되는 양식은 2025년 7월 1일 시행된 재정부령 제68/2025/TT-BTC에서 규정됨.
[5] 168/2025 법령 제18.1조
[6] 168/2025 법령 제18.2조
[7] 168/2025 법령 제18.2조
[8] 개정 기업법 제1.7조, 제1.8조, 제1.9조
[9] 개정 기업법 제1.11조
[10] 개정 기업법 제3.1조
[11] 개정 기업법 제1.2조
[12] 개정 기업법 제1.3조 및 기존 「2020년 기업법」 제11.2조
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